09-08
2018

公告]云南旅游:中信证券股份有限公司关于公司对深圳证券交易所《关于对云南旅游股份有限公司的重组问询函》之回复报告的核

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  函(需行政许可)【2018】第26号)的相关要求,中信证券股份有限公司对有关

  预案显示,2017年8月8日,华侨城A与华侨城集团签署《股权转让协议》,

  前者以101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城

  益价值为169,488.60万元。本次交易以2018年3月31日为预估基准日,文

  增值率为504.10%。(1)请说明华侨城集团向华侨城A收购文旅科技及本次

  预案显示,文旅科技2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为2.39

  亿元、3.27亿元、4.12亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为0.63亿

  元、0.87亿元、1.55亿元,毛利率分别为53%、46%、63%。(1)请补充披

  份,股票代码:600817)披露《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资

  预案显示,2017年8月8日,华侨城A与华侨城集团签署《股权转让协议》,

  前者以101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。

  截至评估基准日2016年12月31日,文旅科技经评估的股东全部权益价值为

  169,488.60万元。本次交易以2018年3月31日为预估基准日,文旅科技100%

  权益的账面净资产为33,368.48万元,预估值为201,580.40万元,增值率为

  504.10%。(1)请说明华侨城集团向华侨城A收购文旅科技及本次你公司收购文

  与上市公司或上市公司控股股东相关的交易安排或协议;(2)请结合估值的主要

  结合前次评估参数的实现情况,分析说明本次估值参数的合理性和可实现性;(3)

  数据及其差异,并说明本次评估值是否已进行相应调整以及调整的具体情况;(4)

  预案披露,本次估值假设条件之一为文旅科技可持续获得15%的所得税优惠,请

  视和支持相对有限。因此,2017年3月29日,华侨城集团召开党委常委会议,

  发展,各方面指标均已达到了登陆资本市场的条件。2018年7月5日,经华侨

  100%的股权,交易完成后,文旅科技的控股股东将由华侨城集团变更为云南旅

  的营业成本的比例约0.1%,占比较小。此外,文旅科技的业务体量占华侨城A

  越式发展。自2017年初,华侨城集团决定收购文旅科技股权以来,文旅科技业

  务发展迅速,2017年实现营业收入及归属母公司股东的净利润大幅提升。因此,

  发行股份及支付现金收购文旅科技100%的股权两次交易有各自的商业逻辑,具

  委员会会议纪要》(侨城党纪字[2017]9号)和《华侨城集团有限公司总经理办公

  会议纪要》(侨城办纪字[2018]3号),华侨城集团针对以上两次交易分别履行了

  分别于2017年4月11日、2017年5月3日召开第七届董事会第四次临时会议、

  2016年年度股东大会审议通过前述事项;对于云南旅游本次收购文旅科技100%

  股权,云南旅游已于2018年7月30日召开第六届董事会第二十七次(临时)会

  技60%的股权交易并未将文旅科技后续注入上市公司作为前提条件,相关协议及

  决策文件中也未提及文旅科技后续资本运作安排。因此,两次交易决策相互独立、

  预计标的公司于2023年后达到稳定经营状态,故预测期自评估基准日至2023

  计将在2019年全部履行完毕,故未来年度的预测收入分为两个阶段进行预测:

  第一阶段为2018年4-12月至2020年,该阶段的预测收入主要根据公司现有合

  同和预计新签合同收入进行预测,截至2018年3月31日,标的公司已签订尚未

  履行的(不含税)合同金额合计约为7.50亿元,预计该部分合同将于2018年-2019

  2018年-2020年企业新签署合同对应的预测收入合计约为8.36亿元;第二阶段为

  2021年及以后年度的预测收入,主要基于行业的发展情况及公司未来发展规划

  阶段为2018年至2020年,该阶段的营业成本主要由企业管理层根据现有合同和

  二阶段为2021年及以后年度的预测营业成本,主要考虑标的公司业务模式成熟

  加及地方教育费附加、印花税等。文旅科技分别按照应交增值税款的7%、3%、

  根据当年不同业务类型新签合同金额的0.05%或者0.03%税率进行计算,其他税

  期三年,期间享受15%税率的所得税优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办

  优惠政策,按照15%比例缴纳企业所得税。另外,根据《财政部国家税务总局科

  小,可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息,10年期国债在预估基

  准日的到期年收益率为3.7407%,因此本次预估以3.7407%作为无风险收益率。

  规划,预计2016年至2020年期间,中国旅游业总收入年均增速可达11.18%,

  国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率;2020年,中国旅游业规划总收入及

  主题公园报告和博物馆报告》,2017年全世界客流量前25名的主题公园总客流

  量为2.44亿人,其中中国客流量为2,080万人,同比增47.52%,占总数的8.53%,

  充分显示了中国市场快速增长的市场潜力,预计于2020年前中国主题公园零售

  额将达到120亿美元,游客量达3.3亿人,并超越美国成为世界最大主题公园市

  升。2015年、2016年和2017年,文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、

  公司净利润增长率为37.68%和79.46%。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发

  对标的公司未来财务数据预测是以公司2015年度至2018年1-3月份的经营

  据进行合理预测。盈利预测年度中(2019年至2023年),对标的公司的营业收

  于标的公司历史年度的平均增长率;预计标的公司于2023年后达到稳定经营状

  本次交易拟注入标的资产预估值为201,580.40万元,评估增值率为504.10%;

  标的资产2017年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元,

  对应标的资产预估值的市盈率为12.95倍;截至2018年3月31日的,标的资产

  归属于母公司所有者权益为32,859.35万元,对应标的资产预估值的市净率为

  值率均低于可比交易案例的平均市盈率22.16倍、平均市净率6.74倍以及平均评

  标的资产100%权益于前次评估基准日2016年12月31日的账面净资产为

  26,010.42万元,于本次交易评估基准日2018年3月31日的账面净资产为

  33,368.48万元,账面净资产规模增长28.29%。不同评估基准日期间,文旅科技

  方面,近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策支持力度,2015年,国务院

  2018年,国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高

  升。2015年、2016年和2017年,文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、

  公司净利润增长率为37.68%和79.46%。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发

  出售其持有的文旅科技60%股权提供定价依据,根据评估结果,该次评估值所对

  应的文旅科技2016年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率为19.54倍;在

  本次云南旅游购买文旅科技100%股权的交易中,评估目的系为云南旅游收购文

  旅科技100%股权提供定价依据,本次交易预估值所对应的文旅科技2017年度归

  属于母公司所有者的净利润的市盈率为12.95倍。上述两次评估交易背景不同,

  标的资产前次评估以2016年12月31日作为评估基准日,对预测期2017

  年至2021年的盈利进行预测,其2017年预测的息前税后营业利润11,672.30万

  元。文旅科技2017年度实际实现的扣非归母净利润为15,168.48万元(未经审计),

  理性,本次交易有利于保护上市公司中小股东利益;标的资产2017年度实际实

  内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的规定。

  城卡乐投资合伙企业(有限合伙)83.33%出资额转让予深圳华侨城资本投资管理

  集团备案的评估报告所列式评估值为依据;2018年7月8日,文旅科技与深圳

  华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议;2018年7月12日,前述两家

  注:剥离子公司均于2017年度设立,剥离前后文旅科技2015及2016年度财务

  在文旅科技100%股权截至评估基准日2018年3月31日的评估中,前述标

  应的调整。收益法下,文旅科技未来预测年度纳入合并预测范围内的盈利预测中,

  展经营活动,仅发生了少部分费用,且基金业务与文旅科技的主营业务无关联性,

  企业在2015年至2017年实行15%税率的所得税优惠政策;2018年后,根据国

  家税务总局于2018年4月25日发布的《企业所得税优惠政策事项办理办法》(国

  家税务总局公告2018年第23号)的规定,2017年度及以后年度企业所得税优

  条件的可以按照《企业所得税优惠事项管理目录(2017年版)》列示的时间自行

  收入的比例分别约为58%、6%和86%,超过高新技术企业认定对上述三个指标

  旅科技母公司将持续符合高新企业条件,享受15%的所得税优惠税率。在极端情

  况下,如文旅科技母公司不再符合相关条件,企业所得税率调整为25%的情况下,

  截至2018年3月31日,文旅科技的股东全部权益价值的预估值将下降18,943.17

  深圳华侨城房地产有限公司房产的情况。(1)请以列表方式说明你公司上市以来

  履行的情况,并认真核查说明本次交易是否存在违反前期承诺的情况;(2)列表

  因及合理性;(3)请补充披露你公司后续解决上述同业竞争、减少关联交易拟采

  取的具体措施及时间安排;(4)请核查并说明本次交易是否符合《上市公司重大

  交易是否存在违反前期承诺的情况;(2)列表说明现有同业竞争资产的具体情况,

  联方采购商品和接受劳务的金额分别为0万元、428.93万元和27.65万元,占上

  市公司营业成本比例分别为0%、0.40%和0.02%,上市公司向关联方销售商品和

  司营业收入比例分别为12.20%、0.17%和7.71%,上市公司关联交易占比较小,

  云南文投集团51%股权,华侨城集团从而间接控制云南文投集团。云南文投集团

  在云南省内运营旅游景区,与云南旅游的旅游景区运营业务存在同业竞争;此外,

  由于前次承诺到期,轿子山公司仍不满足注入上市公司的条件,上市公司于2016

  年9月22日召开2016年第六次临时股东大会,审议通过《关于调整2013年重

  竞争均是由于2017年4月华侨城云南向世博旅游集团及云南文投集团增资并取

  得二者51%的股权交易中形成,华侨城集团已于2016年11月29日出具《避免

  设有限公司51%的股权并取得了其控制权,2017年12月11日,上市公司召开

  2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺

  由于前次承诺到期,上市公司于2016年9月22日召开2016年第六次临时股东

  大会,审议通过《关于调整2013年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的

  旅行社的全部股权,解决了与上市公司的同业竞争情形,上市公司于2017年1

  月16日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司2013年重

  叠情形,世博旅游集团于2018年7月30日进一步补充承诺在相关承诺函出具之

  问题;此外,本次交易前,华侨城集团于2018年7月30日补充承诺本自相关承

  按照相关要求,分别在《云南旅游股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、

  《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定了关联交

  营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。(2)不利用股东地位及影响谋

  求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;(3)不利

  用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利;(4)将以市

  旅游及其子公司利益的行为;(5)就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公

  万元、428.93万元和27.65万元,占上市公司营业成本比例分别为0%、0.40%和

  0.02%,上市公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为17,399.36万元、

  和7.71%,上市公司关联交易占比较小,历次作出减少关联交易相关承诺得到了

  述交易的发生金额分别为0元、66.13万元、216.39万元和46.12万元,占其营

  业成本的比例分别为0、0.38%、1.43%和1.93%。综上,由于标的公司关联交易

  生金额分别为0元、66.13万元、216.39万元和46.12万元,占其营业成本的比

  宣传册等,并主要通过招投标等方式及商业谈判等市场化的方式实现销售。此外,

  数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、

  业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目,并成

  七章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”

  预案显示,文旅科技2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为2.39

  亿元、3.27亿元、4.12亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为0.63亿元、

  0.87亿元、1.55亿元,毛利率分别为53%、46%、63%。(1)请补充披露文旅科

  年来快速增长的原因及合理性;(2)请对比同行业公司情况,结合行业环境、产

  品价格、成本等因素,分业务类别量化说明公司毛利率变动较大的具体原因;(3)

  能力连续性和稳定性的主要因素,并提示相关风险;(4)请补充说明预案披露标

  来,旅游业及主题乐园行业高速增长,2015年至2017年,我国旅游业总收入由

  4.13万亿元增长至5.40万亿元,年复合增长率为14.35%,行业内拥有核心竞争

  报告(2017)》,观光景区主导的产业格局已明显改变,主题乐园已经超过山水景

  高的特点。据中商产业研究院发布的《2017年游乐设施行业规模统计及前景分

  析》,截至2016年末,我国规模以上游乐设施企业数量达105家,行业总销售收

  入约185.31亿元。同时,业内规模最大的游乐设施制造企业之一的中山市金马

  科技娱乐设备股份有限公司(以下简称“中山金马”),其2016年营业收入为4.89

  公司2016年度营业收入约3.27亿元,占上述游乐设施行业总销售收入约1.76%,

  20余个旅游景区、近百个主题游乐项目,合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌,

  稳定。其中,标的公司2016年度毛利率相对较低,而2017年度有所回升,主要

  卡乐星球项目2016年度完成外购设备的现场安装并对应结转外购设备收入及成

  本,实现毛利2,041.91万元,而外购设备相较自主研发的高科技游乐设备毛利率

  较低,进而一定程度上导致2016年度高科技游乐设备研发与生产业务毛利率较

  全产业链服务拓展延伸,业务模式拓展带来的毛利构成结构变化致使2017年度

  毛利率提升。2017年,公司开展的常德卡乐世界项目涵盖主题公园策划设计、

  注1:数据来源为各公司年度报告及其他公开披露数据等,文旅科技财务数据未经审计

  注3:中山金马数据来源为其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》

  注4:华强方特系新三板挂牌公司,所披露数据系其年度报告中所披露的“特种电影”分部

  与标的公司相同,其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、

  旅游领域,报告期内,其产品毛利率与标的公司均处于较高水平并有所提升,2015

  性,毛利率相较于标的公司处于更高水平,2015-2016年度其可比业务分部的毛

  标的公司2015年10月30日于新三板挂牌,并于2017年7月5日摘牌,因

  2017年8月,华侨城A将持有的文旅科技60%股权全部转让予华侨城集团,于

  条件发生变化,因此文旅科技经董事会审议通过于2017年12月对应收款项坏账

  份,股票代码:600817)披露《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并

  合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。因此,本次交易预案较《西

  募集配套资金暨关联交易预案》中新增披露了文旅科技的2017年开始开展的工

  文化、体育和娱乐业”,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,当公

  上述重组预案中财务数据报告期为2012年、2013年、2014年及2015年1-9月,

  本次重组预案中财务数据报告期为2015年、2016年、2017年及2018年1-3月,

  资产日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险,确保转型产业规范、

  视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、特种设备安装改造维修许可证(大

  型游乐设施)、特种设备制造许可证(大型游乐设施)及多项电影片公映许可证。

  华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《大型游乐设施安全

  监察规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等

  定资产、无形资产及其他经营要素”之“(三)无形资产情况”之“2、商标”中

  明专利权的期限为20年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年,均

  自专利申请日起计算。文旅科技拥有的专利权的专利申请日均在2011年及以后,

  后第50年的12月31日;软件自开发完成之日起50年内未发表的,不再受到保

  护。文旅科技拥有的软件著作权的开发完成日均在2011年及以后,截至本回复

  作权(署名权除外)由法人或者其他组织享有的职务作品,其除署名权、修改权、

  后第五十年的12月31日;但作品自创作完成后五十年内未发表的,不再受到保

  护。文旅科技拥有的作品著作权的作品创作完成日均在2011年及以后,截至本

  及作品著作权的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后,相关商标、专

  利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等,文旅科

  的品牌形象有利于获取优质客户、拓展业务范围。文旅科技通过多年的深耕细作,

  着旅游业“主题化”、“IP化”的趋势越发凸显。标的公司生产的高科技游乐设

  内容方面的竞争优势,文旅科技通过自主建设和外部合作两种方式增强IP储备,

  科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以

  后,相关商标、专利等无形资产的有效期限或保护期限在10-50年不等,因此文

  的相关情况,上市公司已在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“九、

  与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”中予以披露及补充披露。

  效期限或保护期限在10-50年不等。上述无形资产对文旅科技生产经营具有较为

  申请时间均在2010年以后,文旅科技在其拥有的上述无形资产的有效期限或保

  交易发行的股份总数的90%后,业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进

  内,以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份,并尽快履行通知债

  权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序;在未办理完毕回购注销手续前,

  交割日为当月15日(含15日)之前,则损益归属期间损益审计截止日为上月月

  召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告

  召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告

  团、控股股东世博旅游集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和

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