12-13
2018

上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十次会议(临时会议)决议公告

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  上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十次会议(临时会议)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十次会议(临时会议)通知及议案材料于2018年12月5日发出,会议于2018年12月10日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案:

  表决情况:5票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决,该议案通过。

  详见刊登在上海证券交易所网站()《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》(公告编号:临2018-108)。

  表决情况:5票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决,该议案通过。

  详见刊登在上海证券交易所网站()《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》(公告编号:临2018-109)。

  根据有关规定,有关议案尚需递交公司股东大会审议,董事会决定召开2018年第五次股东大会(临时会议)。

  详见刊登在上海证券交易所网站()《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2018年第五次股东大会(临时会议)的通知》(公告编号:临2018-110)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海豫园旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)拟联合上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团”)组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”(以下简称“本基金”)。

  ● 本基金由复星集团全资子公司上海智盈股权投资管理有限公司(以下简称“上海智盈”)担任基金产品管理人,宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司(GP,指普通合伙人)出资本基金总规模的1%,豫园股份下属企业(LP,指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”)出资3亿元,上海复星高科技(集团)有限公司(LP,指有限合伙人)出资0.762亿元,成立复星消费与科技基金一期(暂定名),认缴额为3.8亿元。

  ● 复星集团是公司控股股东,公司与复星集团的实际控制人均为郭广昌先生,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案还需提交股东大会审议。

  近年来,公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动,秉承快乐、时尚的理念,持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略,逐步形成了面向新兴中产阶级消费者,具有独特竞争优势的众多产业。为进一步通过“产业运营+产业投资”双轮驱动推进战略落地,公司拟联合复星集团组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”。本基金由复星集团全资子公司上海智盈担任基金产品管理人,宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司(GP,指普通合伙人)出资本基金总规模的1%,豫园股份下属企业(LP,指有限合伙人)出资3亿元,上海复星高科技(集团)有限公司(LP,指有限合伙人)出资0.762亿元,成立复星消费与科技基金一期(暂定名),认缴额为3.8亿元。

  由于复星集团是公司控股股东,公司与复星集团的实际控制人均为郭广昌先生,本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)的规定,本次投资构成本公司之关联交易。

  公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”的议案》。董事会对本议案进行表决时,关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决,董事会其余五名董事(包括三名独立董事)参与表决。

  公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

  经营范围: 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,  为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围: 股权投资管理,投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围: 创业投资管理及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众投(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本合伙企业的存续期限.本合伙企业之存续期限为玖(9)年,从合伙企业设立之日起计算。除非因本合同之约定而提前终止或解散。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目,经合伙人特别许可,普通合伙人有权将存续期限延长2年;或根据本合同而缩短。根据适用法律,尽管存续期限届满,本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在,直至其依照本合同或适用法律被清算为止,但不得从事清算事务以外的其他活动。

  本合伙企业的投资期.本合伙企业之投资期自首期出资日起,至以下情形中先发生之日为止:

  (b) 认缴出资总额(违约合伙人之认缴出资除外)在为如下目的做出任何合理预留之后已全额实际使用:

  (ii) 为已作出有明确法律约束力之投资承诺的投资项目或追加投资而预留的投资成本,但该承诺投资或追加投资应当最晚不迟于首期出资日的第伍(5)个周年日前完成,且承诺投资和追加投资金额两项合计不高于认缴出资总额的10%;

  本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币叁亿捌仟万圆整(380,000,000元)(“目标认缴出资总额”)。普通合伙人有权决定本合伙企业的最终认缴出资总额,但超募金额(指本合伙企业的最终认缴出资总额超过目标认缴出资总额的金额)最高为人民币壹拾壹亿贰仟万元(1,120,000,000元)整(最高募集限额为人民币[壹拾伍亿(1,500,000,000)]元)。

  具体投资领域为:以快乐时尚消费、移动互联网、高科技为主线,发挥早期项目投资的灵活性,包括且不限于以下子板块:零售商业、服饰鞋包、美容美妆、体育健身、家居家装、母婴消费、教育培训、智能硬件、为新零售等垂直产业提供信息技术服务商的大数据、人工智能、企业服务公司。目标是寻找高成长性、潜在独角兽,也帮助[豫园有限合伙人]潜在拓展业务边界。

  具体投资阶段为:以天使、pre-A、A、B轮为主,及有协同价值的C轮以后项目的跟投,基金本身不进行并购类投资,[豫园有限合伙人]关联方及其指定的主体享有基金所投项目并购优先权,被投项目成长到潜在被并购规模后,可由[豫园有限合伙人]关联方及其指定的主体进行收购。

  基金管理人可根据本协议的约定在投资期内通知各合伙人分期缴付出资额,各合伙人按照下述规定分期缴纳。

  (a) “首期出资”:各合伙人首期出资比例为其认缴出资总额的[30]%即人民币壹亿壹仟肆佰万元整(114,000,000元)。

  [豫园有限合伙人]的首期出资额为人民币玖仟万元整(90,000,000元),上海复星高科技(集团)有限公司(“复星高科”)的首期出资额为人民币贰仟贰佰捌拾陆万元整(22,860,000元),普通合伙人的首期出资额为人民币壹佰壹拾肆万元整(1,140,000元);上述各合伙人的首期出资应在本协议生效后基金管理人发出首期出资通知之日起贰拾(20)个工作日内或根据基金管理人发出的出资通知所另行指定的更迟的付款到帐日期一次性缴付至基金管理人指定的以本基金名义开立的账户。

  为免疑义,除非普通合伙人同意,有限合伙人不晚于本协议签署后[三个月]内支付首期出资。

  (b) “后续出资”:各合伙人后续出资分两次,出资比例为认缴出资总额的70%即人民币贰亿陆仟陆佰万元整(266,000,000元)。

  各合伙人认缴出资额中40%出资额即人民币壹亿伍仟贰佰万元整(152,000,000元)(以下简称“第二期出资额”)的缴纳应在合伙企业对外投资金额以及合伙企业支出的金额之和达到首期出资70%(含)(人民币柒仟玖佰捌拾万元整(79,800,000元))以上时,且以基金管理人向各合伙人发出出资通知为准。该出资通知应由基金管理人在通知规定的出资日期前至少贰拾(20)个工作日送达各合伙人。其中[豫园有限合伙人]的第二期出资额为人民币壹亿贰仟万元整(120,000,000元),复星高科的第二期出资额为人民币叁仟零肆拾捌万元整(30,480,000元),普通合伙人的第二期出资额为人民币壹佰伍拾贰万元整(1,520,000元)。

  各合伙人认缴出资额中30%出资额即人民币壹亿壹仟肆佰万元整(114,000,000元)(以下简称“第三期出资额”)的缴纳应在合伙企业对外投资金额以及合伙企业支出的金额之和达到首期出资额的100%和第二期出资额70%(含)(人民币贰亿贰仟零肆拾万元整(220,400,000元))以上时,且以基金管理人向各合伙人发出出资通知为准。该出资通知应由基金管理人在通知规定的出资日期前至少贰拾(20)个工作日送达各合伙人。其中[豫园有限合伙人]的第三期出资额为人民币玖仟万元整(90,000,000元),复星高科的第三期出资额为人民币贰仟贰佰捌拾陆万元整(22,860,000元),普通合伙人的第三期出资额为人民币壹佰壹拾肆万元整(1,140,000元)。

  基金管理人可全权决定签发出资通知且可以通过电子邮件签发该等出资通知,各合伙人应按照出资通知中规定的出资金额和出资日期出资。(为免歧义,就普通合伙人的出资部分,普通合伙人无需承担基金管理费)。

  投资收益之分配.合伙企业取得的可分配收入,按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配:

  (i) 返还有限合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本,包括但不限于(a)截至该时点所有投资项目的投资成本;(b)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用,直至各有限合伙人均收回其实缴资本;

  (ii) 返还普通合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本,包括但不限于(a)截至该时点所有投资项目的投资成本;(b)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用,直至普通合伙人收回其实缴资本;

  (iii) 支付优先回报. 在返还截止到该分配时点该合伙人的累计实缴资本后,100%向有限合伙人进行分配,直至有限合伙人就该累计实缴资本实现按照8%的年度复合利率计算(从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止)而得到的内部收益(该项分配称为“优先回报”);

  (iv) 弥补普通合伙人回报.如支付优先回报后仍有余额,则应100%向普通合伙人支付,直至达到(优先回报/80%)×20%的回报;

  (v) 80/20分配.以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人,按其出资比例进行分配,20%归于普通合伙人。

  普通合伙人根据以上第(iv)及(v)所得分配称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上(i)或(iii),则在合伙人间按照实缴出资比例进行分配。

  5年投资期(无论投资期是否提前终止,均按照5年时间计算管理费):年度管理费总额为每一有限合伙人收费时点认缴出资的2%计算而得的总额。

  投决会:本合伙企业设投资决策委员会,由普通合伙人委派的人士及有限合伙人委派的人士组成,其中普通合伙人委派伍(5)名,有限合伙人委派两(2)名,组成人员共柒(7)人。如后续有新有限合伙人加入基金,则各合伙人再协商确认投资决策委员会人数及成员。

  投资决策委员会负责对普通合伙人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定,任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的50%以上表决通过。投资决策委员会可下设专项委员会,针对不同投资领域项目进行首轮投决。

  顾委会:本合伙企业设顾问委员会,应在首期出资日后的合理时间内组建完成。顾问委员会人数设置为叁(3)人,按有限合伙人认缴出资额从高到低的原则各自委派壹(1)名代表组成,若有限合伙人不足叁(3)个,则认缴出资额最高的有限合伙人有权委派两(2)名代表。主席由认缴出资数额最多的有限合伙人指定的成员担任,每位委员任期叁(3)年,除非(i)提前叁拾(30)个自然日书面通知普通合伙人而辞职;(ii)应该委员所代表之有限合伙人之建议而被更换;(iii)死亡;或(iv)因发生如下情形而被视为自动除名:(a)委派该委员之有限合伙人成为违约合伙人;(b)委派该委员之有限合伙人将其50%以上合伙权益转让给非其关联人士的第三人。

  参加顾问委员会会议的最低人数不得低于拥有表决权的委员人数的三分之二,顾问委员会委员以电话或类似方式参加会议视为有效,顾问委员会的表决实行委员一人一票,任何决议须经二分之一以上的委员表决通过。

  近年来,随着中国经济转型升级的深入,公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要,公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动,秉承快乐、时尚的理念,持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略,逐步形成了面向新兴中产阶级消费者,具有独特竞争优势的众多产业。本次基金设立正是坚持公司既定发展战略,在快乐时尚消费主题下,以豫园股份生态圈投资为主线,涵盖大消费各细分行业,重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业,通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源,进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

  公司主营业务不会因此而发生改变,也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体操办基金设立以及后续相关事宜。

  公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生对本次关联交易进行事前审查并予以认可,同时出具了同意该议案的书面意见,认为:

  公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要,公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动,秉承快乐、时尚的理念,持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略,逐步形成了面向新兴中产阶级消费者,具有独特竞争优势的众多产业。本次基金设立正是坚持公司既定发展战略,在快乐时尚消费主题下,以豫园股份生态圈投资为主线,涵盖大消费各细分行业,重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业,通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源,进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

  本次关联交易,公司以自有资金出资,不存在损害公司和股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时,与关联方有利害关系的董事已回避表决,表决程序合法;交易定价公允、合理,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  本次交易为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外,还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查,过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下:

  本公司下属企业因日常经营需要,与复星高科下属企业发生日常性的关联交易,双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议,交易价格将以市场价格为依据。

  经公司第九届董事会第十五次会议审议,董事会批准了2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号:临2018-022)。

  鉴于公司重大资产重组实施完成,公司对本次重组标的资产自重组股权交割日(即2018年7月11日)至2018年年末的日常关联交易进行了预计。公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》编号:临2018-067)。

  公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2018】803号),内容详见2018年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》(临时公告2018-043)。

  截至2018年7月4日,重大资产重组交易的标的资产,即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权,已过户至上市公司,并完成相关工商变更登记手续,具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》(临时公告2018-053)。

  根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》,中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料,已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股;本次发行股份购买资产后,上市公司股份数量为3,876,483,864股,具体内容详见2018年7月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》(临时公告2018-055)。

  2017年6月,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》,并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》(临时公告2017-039)。鉴于上述关联交易涉及的租赁合同于2018年3月31日到期,经公司总裁班子同意,公司延续租赁期限至2018年6月30日并签署相关租赁合同。

  2017年,分别经公司总裁办公会议决议,同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易,根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》,以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。

  公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》,公司出资1亿元人民币,通过增资浙江复逸持有其15.28%的股权,进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》(临时公告2018-031)。

  (六) 公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款,并重新签订《金融服务协议》

  公司第九届董事会第二十三次会议、2018年第三次股东大会(临时会议)审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》,由于公司重大资产重组完成,为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率,公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)签订的《金融服务协议》的部分条款,并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括:(1)重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。(2)在《金融服务协议》有效期间,本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币;本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

  详见本公司刊登于上海证券交易所《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告》(临时公告2018-066)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”)下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司(以下简称“闵光房产”)拟以人民币7.939亿元投资收购上海星珏投资管理有限公司(以下简称“星珏投资”)100%股权。芜湖星浩股权投资中心(有限合伙)、芜湖星衡股权投资中心(有限合伙)、芜湖星望股权投资中心(有限合伙)、芜湖星耀股权投资中心(有限合伙)(以下分别简称“芜湖星浩”“芜湖星衡”“芜湖星望” “芜湖星耀”)分别持有星珏投资30.8%、21.69%、8.86%、38.65%股权。星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司(以下简称“星浩投资管理”)分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀的GP(即普通合伙人)。浙江复星商业发展有限公司(以下简称“复星商业”)为芜湖星浩、芜湖星耀的LP(即有限合伙人)。

  ●上海星浩投资有限公司(以下简称“上海星浩”)持有星浩投资管理100%股权, 复星商业持有上海星浩61.22%股权。豫园股份与复星商业的控股股东均为上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定,公司与星浩投资管理、复星商业构成关联法人,本次投资构成关联交易。

  ●公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购上海星珏投资管理有限公司100%股权的议案》,关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见,认可本次交易。

  ●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》,以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  豫园股份下属全资子公司闵光房产拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀分别持有星珏投资30.8%、21.69%、8.86%、38.65%股权。星浩投资管理分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀的GP(即普通合伙人),按照合伙协议,其认缴出资额分别占芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀认缴出资总额的百分之一(1%)。复星商业为芜湖星浩、芜湖星耀的LP(即有限合伙人)。

  上海星浩持有星浩投资管理100%股权, 复星商业持有上海星浩61.22%股权。豫园股份与复星商业的控股股东均为复星高科技。根据《上市规则》的规定,公司与星浩投资管理、复星商业构成关联法人,本次投资构成关联交易。

  由于复星高科技为本公司的控股股东,且同时为复星商业的控股股东。根据《上市规则》的规定,公司与星浩投资管理、复星商业构成关联法人,本次投资构成本公司之关联交易。

  董事会对本议案进行表决时,关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决,董事会其余五名董事(包括三名独立董事)参与表决。

  公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

  根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》,以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  主要经营场所: 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#楼302室

  主要经营场所: 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3号楼303室

  主要经营场所: 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#楼304室

  主要经营场所: 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#楼305室

  星浩投资管理分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀的GP(即普通合伙人),复星商业为芜湖星浩、芜湖星耀的LP(即有限合伙人)。公司与复星商业的控股股东均为复星高科技。根据《上市规则》的规定,公司与星浩投资管理、复星商业构成关联法人,本次投资构成关联交易。

  住所:安徽省芜湖市鸠江经济开发区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#301室

  经营范围:股权投资管理,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),会展服务(以上经营范围涉及前置许可的除外)。

  经营范围: 日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务,社会经济咨询。

  经营范围: 投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,会展服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:上海馨堃投资管理有限公司持有上海星耀房地产发展有限公司(以下简称“上海星耀”)50%股权,真如项目为上海星耀的开发项目。上海星耀剩余50%股权由豫园股份重大资产重组发行股份购入并持有。

  经营范围: 投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询,会展服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  真如项目基本情况:本项目处于上海内中环间,区域内地铁7号及11号线号线真如站与上海西站至本项目约500米。未来区域内还将建设14、15、16号地铁线并形成浦西重要交通枢纽之一,整个区域将着力打造成国际化商务总部基地、上海新兴金融聚集区,成为上海市重量级的现代商务与消费中心。项目总占地面积约6.93万㎡ ,总计容建筑面积约20万㎡。

  经营范围: 房地产开发经营;房地产经销策划;房地产开发项目管理;房地产投资咨询;房屋及装饰装潢设计;物业管理;商业策划咨询;市场营销咨询;设计咨询;造价咨询;建设工程咨询;不动产资产咨询;销售:建筑材料、装饰材料、给排水材料及配件、电气设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏州项目基本情况:项目所处的金阊新城,以其高起点的规划、良好的区位优势,已形成集居住、商务商贸、现代服务业等三大功能的苏州市最具发展潜力的版块之一。地块距苏州市政府约6公里,苏州市石路商业中心约6公里,毗邻吴中第一名胜——虎丘景区。周边配备金阊实验小学、景范中学、苏州十中等重点教育资源,交通便捷。项目总占地面积约17.45万㎡,总计容建筑面积约52.35万㎡。

  住所: 泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体3号建筑SOHO写字楼B塔B1518

  经营范围: 对房地产业的投资及管理;投资咨询、商务信息咨询(不含证券、期货、金融咨询及其它需经前置许可的项目);会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  泉州项目基本情况:泉州市是海西经济区的核心城市,福建省的经济龙头。泉州项目地块位于泉州市重点打造的东部新城,东南至迎晖路,西北至安吉路,西南至青莲街,东北至通源街,3公里半径内已形成较为成熟的居住及商业商务氛围,是目前泉州市重点新建区域中发展最快的片区。依托城东片区大型体育、医疗设施及教育配套,本项目意欲打造片区商业、居住及总部经济中心。项目总占地面积约12万㎡,总计容建筑面积约55万㎡。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所按照中国注册会计师审计准则的规定审计了星珏投资财务报表,包括2017年12月31日及2018年8月31日的合并及公司资产负债表,2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具了无保留意见审计报告,报告号为“安永华明(2018)专字第61230980_B14号”。截至2018年8月31日,经审计后的星珏投资资产总额为2,940,440,798元,负债总额为2,014,170,711元,所有者权益为926,270,087元(合并口径)。2018年1-8月的净利润为68,825,334元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所具有从事证券、期货业务资格。

  上海众华资产评估有限公司接受本公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序,对本公司拟收购上海星珏投资管理有限公司股权所涉及的上海星珏投资管理有限公司的股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估。上海众华资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟收购上海星珏投资管理有限公司股权所涉及的上海星珏投资管理有限公司的股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字(2018)第0625号)。上海众华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  经资产基础法评估,以2018年8月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海星珏投资管理有限公司总资产评估值为2,851,280,644.97元,负债评估值为2,014,170,710.77元,股东全部权益价值评估值为837,109,934.20元,大写人民币:捌亿叁仟柒佰壹拾万零玖仟玖佰叁拾肆元贰角整。评估增值15,131,556.36元,增值率1.84%。

  本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估,关联交易价格按照市场化原则,由公司与交易对方协商拟定。

  近年来,随着中国经济转型升级的深入,公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要,公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动,秉承快乐、时尚的理念,持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略,逐步形成了面向新兴中产阶级消费者,具有独特竞争优势的众多产业。

  公司于今年完成重大资产重组,以地产承载城市复合功能、活力社区的理念,持续打造“蜂巢城市”业务。蜂巢城市集聚产业资源、引入全球内容,成为构建快乐时尚产业集群的重要支撑。通过此次交易,公司持有的上海星耀(线%,同时,也将新增苏州项目、泉州项目,进一步扩充储备线下时尚地标,持续打造 “蜂巢城市”复合功能地产业务。

  (1) 芜湖星浩股权投资中心(有限合伙)(“芜湖星浩”),其注册地址位于安徽省芜湖市鸠江经济开发区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#301室,执行事务合伙人为星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司;

  (2) 芜湖星望股权投资中心(有限合伙)(“芜湖星望”),其注册地址位于安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3号楼303室,执行事务合伙人为星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司;

  (3) 芜湖星耀股权投资中心(有限合伙)(“芜湖星耀”),其注册地址位于安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#楼305室,执行事务合伙人为星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司;

  (4) 芜湖星衡股权投资中心(有限合伙)(“芜湖星衡”),其注册地址位于安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#楼304室,执行事务合伙人为星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司;

  (5) 上海闵光房地产开发有限公司(“受让方”),其注册地址位于上海市闵行区联航路1505弄5号212室,法定代表人为茅向华;

  (6) 上海星珏投资管理有限公司(“目标公司”),其注册地址位于华康路98号一层西北,法定代表人为赵汉忠。

  2.1 芜湖星浩、芜湖星望、芜湖星耀、芜湖星衡同意将其分别持有的目标公司30.8%、8.86%、38.65%、21.69%之股权(合称“标的股权”),合计对应目标公司人民币20000万元(大写:贰亿元整)之注册资本转让给受让方,受让方同意受让标的股权。本次转让后,受让方成为目标公司的唯一股东;

  2.2 转让方同意出售而受让方同意购买标的股权,包括标的股权项下所有附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  3.1 各方确认并同意,芜湖星浩将所持有目标公司30.80%股权转让给受让方,股权转让价款为25,425.7471万元人民币(大写:贰亿伍仟肆佰贰拾伍万柒仟肆佰柒拾壹元整);芜湖星望将所持有目标公司8.86%股权转让给受让方,股权转让价款为8,575.2460万元人民币(大写:捌仟伍佰柒拾伍万贰仟肆佰陆拾元整);芜湖星耀将所持有目标公司38.65%股权转让给受让方,股权转让价款为29,579.1668万元人民币(大写:贰亿玖仟伍佰柒玖万壹仟陆佰陆拾捌元整);芜湖星衡将所持有目标公司21.69%股权转让给受让方,股权转让价款为15,809.8401万元人民币(大写:壹亿伍仟捌佰零玖万捌仟肆佰零壹元整)。

  各方同意,上述债务将在第2.1条之价款中作相应抵扣,抵扣后,受让方应按下表所列金额向各转让方支付股权转让对价:

  当且仅当下列各项先决条件全部得到满足或得到全部其他方书面豁免时,方可进行本次股权转让:

  1) 目标公司股东会已有效通过所有必要的决议,该等决议包括但不限于批准本次股权转让等的决议;

  3) 芜湖星浩、芜湖星望、芜湖星耀、芜湖星衡已有效通过所有必要的决议,包括但不限于获得咨询委员会对于关联交易的审批等;

  4)   受让方已有效通过所有必要的决议,包括但不限于董事会审批、股东大会审批等;

  5)   本协议拟议交易所必需的所有政府批准均应已适当获得并继续充分有效,且不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本协议拟议交易附加条件的禁令或决定;

  6)   本协议各方已获得任何相关的第三方(因协议或合作关系)对本次股权转让的批准(如有)。

  14.1 本协议的订立、效力、解释、履行、由本协议产生及与其有关之纠纷的解决均适用中华人民共和国之法律(不含港澳台之法律)。

  14.2 双方因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分歧(“争议”),首先通过磋商加以解决。如果有关争议不能在争议发生之日起三十(30)天内磋商解决的,则该争议应提交本协议上海仲裁委员会以仲裁方式解决。

  本次交易为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外,还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查,过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下:

  本公司下属企业因日常经营需要,与复星高科下属企业发生日常性的关联交易,双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议,交易价格将以市场价格为依据。

  经公司第九届董事会第十五次会议审议,董事会批准了2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号:临2018-022)。

  鉴于公司重大资产重组实施完成,公司对本次重组标的资产自重组股权交割日(即2018年7月11日)至2018年年末的日常关联交易进行了预计。公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》编号:临2018-067)。

  公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2018】803号),内容详见2018年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》(临时公告2018-043)。

  截至2018年7月4日,重大资产重组交易的标的资产,即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权,已过户至上市公司,并完成相关工商变更登记手续,具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》(临时公告2018-053)。

  根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》,中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料,已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股;本次发行股份购买资产后,上市公司股份数量为3,876,483,864股,具体内容详见2018年7月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》(临时公告2018-055)。

  2017年6月,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》,并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》(临时公告2017-039)。鉴于上述关联交易涉及的租赁合同于2018年3月31日到期,经公司总裁班子同意,公司延续租赁期限至公司重大资产重组完成前并签署相关租赁合同。

  2017年,分别经公司总裁办公会议决议,同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易,根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》,以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。

  公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》,公司出资1亿元人民币,通过增资浙江复逸持有其15.28%的股权,进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》(临时公告2018-031)

  (六)公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款,并重新签订《金融服务协议》

  公司第九届董事会第二十三次会议、2018年第三次股东大会(临时会议)审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》,由于公司重大资产重组完成,为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率,公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)签订的《金融服务协议》的部分条款,并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括:(1)重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。(2)在《金融服务协议》有效期间,本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币;本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

  详见本公司刊登于上海证券交易所《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》(临时公告2018-066)

  上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2018年第五次股东大会(临时会议)的通知

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (1)上述1、2号议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十次会议审议通过,详见公司于2018年12月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的公告。

  (2)上述3、4号议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过,详见公司于2018年11月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

  应回避表决的关联股东名称:上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续;

  (二)社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件;

  传    线.根据有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第五次股东大会(临时会议),并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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